RWA掘金迪拜：监管沙盒开启，躺赚时代来临？

RWA浪潮下的新機遇：迪拜DFSA代幣化監管沙盒解析

2024年以來，現實世界資產（RWA）的代幣化已成為Web3和傳統金融數字化領域的焦點。從房地產代幣、票據、供應鏈金融，到債券和基金份額的代幣化，全球範圍內，越來越多的項目和資本都在積極尋找合規落地的途徑。

2025年3月17日，迪拜金融服務管理局（DFSA）發布了《Tokenisation Regulatory Sandbox Guide》，首次明確將代幣化納入監管體系的核心，並推出創新測試許可機制（ITL）。這標誌著一條切實可行、合規且具備操作性的道路正在開啟。

目前，意向申請窗口已開放，時間僅限2025年3月17日至4月24日。對於有意拓展海外市場的RWA項目而言，這是一個不容錯過的關鍵機會，值得重點關注和把握。

DFSA代幣化沙盒釋放的關鍵信號

代幣類型明確劃分

此次DFSA發布的指南，最核心的信號之一，是將Tokenised Investments明確納入其監管體系，並將代幣細分為以下兩種類型：

• Security Token（證券型代幣）
• Derivative Token（衍生品型代幣）

通過這樣的劃分，代幣化資產不再游離於監管的灰色地帶。這為迪拜市場內的RWA項目，尤其是那些涉及房地產、供應鏈金融、票據、債券等傳統資產代幣化的項目，提供了更清晰的合規依據和監管指導。

沙盒申請對象多元化

DFSA對沙盒申請對象的設置，充分考慮了不同類型RWA項目方的實際需求，提供了廣闊的操作空間。根據DFSA的指南，以下公司主體均可申請參與沙盒：

• 發行、交易、持有或結算代幣化投資（例如股票、債券、伊斯蘭債券和集合投資基金單位）的公司；
• 已持有DFSA牌照，計劃擴展代幣化業務的金融機構；
• 對適用法律和監管框架具備深入理解的公司團隊。

換句話說，無論是已經具有一定金融背景、希望拓展代幣化業務的傳統金融機構，還是專注於RWA資產數字化、處於模式探索階段的創業項目，都可以通過DFSA沙盒機制申請入場，獲得以較低門檻進行合規試水的機會。

創新測試許可機制（ITL）：低門檻試水

對於中小型RWA創業團隊而言，沙盒內提供的階段性監管豁免和支持性政策，能夠有效地幫助團隊在早期階段以較低的成本驗證商業模式，同時明確未來合規持牌的路径。

ITL測試流程三階段

更值得關注的是，DFSA此次推出了名為ITL Tokenisation Cohort的創新測試許可機制（Innovation Testing Licence），允許RWA項目方在不完全滿足所有資本要求和風控義務的情況下，提前進入市場，在真實的環境中以較低的門檻測試其產品和模式，然後再逐步過渡到持牌階段。

整個流程分為三個階段：

1. 表達意向階段：

   項目方需要提交意向表，明確其在DIFC（迪拜國際金融中心）开展Tokenisation業務的計劃。DFSA將會對項目的背景、治理結構、技術方案等進行初步評估。

2. ITL測試階段：

   通過初步評估後，項目可以在6-12個月的窗口期內，享受部分資本金要求、審慎義務和報告要求的豁免，從而以較低的成本接入真實市場環境，測試其商業模式。但DFSA也明確指出，參與項目仍然需要接受持續的監管，項目方需要確保信息披露、DLT系統安全和托管安排等關鍵風險點符合監管要求。

3. 持牌轉正階段：

   測試期結束後，項目需要選擇申請完整的DFSA牌照，或者按照退出機制清退業務。DFSA將會對未能達到“畢業”標準的項目嚴格執行市場退出。

適用範圍限制

需要注意的是，此次沙盒僅適用於傳統金融資產和現實世界資產的Token化，因此，其他純加密貨幣項目（Crypto Tokens）以及法幣穩定幣（Fiat Crypto Tokens）等並不適用。

為何DFSA代幣化沙盒值得高度關注？

目前，在全球範圍內，對於RWA或代幣化資產有明確監管框架的，主要集中在迪拜與香港兩個市場。雖然兩者都在積極推動RWA監管的清晰化，但在具體實施上存在顯著的差異。

迪拜與香港RWA監管差異

可以看出，迪拜DFSA與香港HKMA雖然都在積極推動代幣化監管的清晰化，但兩地機制在參與門檻與適用主體上呈現出顯著的差異。

DFSA沙盒的現實優勢

對於RWA創業者而言，DFSA此次推出的ITL沙盒機制，具備以下幾個值得特別關注的現實優勢：

1. 適合初創與中小型團隊，獨立申請靈活

   香港Ensemble沙盒的整體設計偏重於傳統金融體系的參與，主要由銀行、券商等持牌機構主導。初創項目方往往需要依附於合作方參與，申請鏈條相對複雜。

   相比之下，DFSA的ITL機制允許項目方以獨立主體直接申請，無需依賴已有的金融機構背景。對於資源有限、處於模式探索期的RWA項目而言，這具備更高的自主性和操作靈活度。

2. 測試期階段性豁免，降低合規試水成本

   DFSA明確提供6-12個月的測試窗口期，期間對資本金要求和審慎風控義務實行階段性豁免。這使得項目可以在真實的市場環境中快速驗證商業模式，同時大幅降低早期試水成本和運營負擔。因此，DFSA ITL機制可以被認為是當前全球多元監管體系下，少有的為RWA創業項目提供獨立申請通道、階段性豁免和畢業轉正全鏈條路徑的實踐案例。

   而香港的路徑整體合規門檻較高，特別是SFC持牌體系對資本金和治理架構等設有嚴格的要求，短期內對初創團隊而言挑戰不小。

3. 監管框架清晰，RWA資產正式納管

   DFSA此次將Security Token與Derivative Token納入現行的金融監管體系，消除了代幣化資產此前所面臨的政策空白與法律風險。項目方只需遵循DFSA既有的金融產品監管框架，便可合法合規地开展發行、交易等業務，政策可預期性強。

   相較而言，香港Ensemble沙盒目前仍處於銀行和金融機構之間的協作試點階段，適用範圍更偏向金融基礎設施層面，適用於Web3項目方，尤其是創業項目方的直接監管通道尚待完善。

可以看出，DFSA此次沙盒的推出，不僅僅是單純的合規創新，更體現出迪拜作為中東區域金融科技中心，爭取RWA賽道先發優勢的政策意圖。

曼昆律師的合規建議

無論選擇香港還是迪拜，RWA項目的關鍵始終在於如何根據自身階段、資源與戰略規劃，找到最適合項目現階段的合規路徑。

此次DFSA推出的代幣化監管沙盒，正為處於探索期、希望快速驗證模式的RWA項目方，提供了一個門檻適中、監管框架清晰、成本可控的現實機會。

但值得注意的是，這一窗口並非長期開放，項目方不僅要把握時間，更需要提前完成合規準備，才能真正率先落地。

重點關注事項

對此，曼昆律師建議，重點關注以下幾點：

• 盡早完成DIFC註冊與法律架構設計。 只有在DIFC設立註冊實體，才能進入DFSA監管體系。建議提前規劃股權結構、稅務安排，避免因合規準備不足錯失申請窗口。
• 提前準備技術方案與風控材料。 DFSA對DLT系統設計、託管機制、合規流程有詳細要求，建議聘請合規團隊協助準備相關材料，確保在申請ITL階段一舉通過。
• 規劃ITL畢業後的持牌路徑。 沙盒期僅為階段性便利，最終目標應是完整獲取DFSA正式牌照，建議同步準備資本金補足、治理文件完善等長期計劃，避免沙盒期結束後運營中斷。

可以預見，DFSA沙盒將會吸引全球項目的湧入，不過真正能率先落地、完成畢業轉正的，依舊是那些在治理、風控、合規準備上提前佈局的團隊。

行動起來，把握先機

監管窗口期已然開啟，市場留給行動者的時間，往往不多。

下一步，你準備好了嗎？